Giá trị pháp lý của Biên bản thoả thuận ba bên: UBTT cho rằng Biên bản thoả thuận ký ngày 4/12/1997 giữa Văn phòng đại diện của Cty A đặt tại VN với DN C và DN D theo pháp luật VN là không có hiệu lực vì các lý do sau:

Văn phòng đại diện của Cty Ađặt tại VN không có thẩm quyền ký kết hợp đồng thương mại cũng như các thoả thuận nhằm thực hiện hợp đồng thương mại với các DN VN (Điều 18 Thông tư 03/tín dụng ngân hàng - PC ngày 10/2/1994, điều 42 Luật Thương mại VN 1997). Từ đó, văn phòng đại diện của Cty A không được làm chủ thể để ký Biên bản thoả thuận nhằm thực hiện hợp đồng xuất nhập khẩu do chính Cty A đã ký. Chỉ có Cty A mới là chủ thể hợp pháp ký kết các văn bản bổ sung hoặc các biên bản nhằm thực hiện hợp đồng xuất nhập khẩu đã ký với DN C VN. Thay mặt cho Cty A là giám đốc hoặc người được giám đốc uỷ quyền bằng giấy uỷ quyền. Trọng tài đã xem xét Giấy uỷ quyền của giám đốc Cty A uỷ quyền cho Trưởng Văn phòng đại diện tại VN nhưng không thấy có sự uỷ quyền nào liên quan tới việc ký kết và thực hiện hợp đồng xuất nhập khẩu do Cty A đã ký với DN C, cũng không có sự uỷ quyền về việc ký Biên bản thoả thuận với DN C và DN D.

DN D không có quyền xuất nhập khẩu trực tiếp nên đã phải uỷ thác nhập khẩu cho DN C, vì vậy DN D không có thẩm quyền nhân danh mình ký kết biên bản thoả thuận nhằm thực hiện hợp đồng xuất nhập khẩu do DN C đã ký. Từ đó, DN D nhân danh mình ký Biên bản thoả thuận ngày 4/12/1997 là không hợp pháp.

Nguyên đơn căn cứ vào Biên bản thoả thuận ba bên ngày 4 /12 /1997 để khởi kiện DN C và DN D, trọng tài đòi hai DN này trả tiền hàng, nhưng trọng tài kết luận Biên bản thoả thuận này không có hiệu lực, vì vậy trọng tài quyết định bác đơn kiện cho nguyên đơn.

Bình luận và lưu ý:

Trong vụ kiện này, nguyên đơn đã khởi kiện trên cơ sở Biên bản thoả thuận ba bên ngày 4/12/ 1997. Biên bản này được ký kết bởi các chủ thể không có thẩm quyền theo qui định của pháp luật để ký kết nên Trọng tài ra quyết định như trên là đúng đắn.

Tuy nhiên, nếu nguyên đơn là Cty A (chứ không phải là Văn phòng đại diện của Cty A này) còn đơn khởi kiện căn cứ vào hợp đồng xuất nhập khẩu ký với DN C (chứ không phải là căn cứ vào Biên bản thoả thuận ngày 4/12/1997) kết luận của trọng tài để giải quyết vụ việc chắc chắn sẽ khác. Vì thế, khi khởi kiện, nguyên đơn cần đặc biệt lưu ý đến tư cách khởi kiện của mình cũng như các căn cứ khởi kiện. Việc xác định chủ thể và căn cứ sai có thể dẫn đến một kết quả giải quyết hoàn toàn trái với mong muốn của người khởi kiện.

Nguyễn Thu Trang