Trong trường hợp người đứng ra giao kết hợp đồng là nhân viên của Cty thì liệu hợp đồng có ràng buộc đối với Cty hay không ?
Người có thẩm quyền thay mặt Cty giao kết hợp đồng là giám đốc hoặc
chủ tịch hội đồng thành viên đối với Cty TNHH;
giám đốc hoặc chủ tịch HĐQT đối với Cty cổ phần
Điều quan trọng trong giao kết hợp đồng là phải bảo đảm rằng các giao kết này là có hiệu lực. Về nguyên tắc, người không có thẩm quyền đại diện kí kết hợp đồng sẽ không làm phát sinh trách nhiệm của DN đối với bên còn lại. Nguyên tắc này cũng có ngoại lệ, nhưng việc xác định này sẽ trở thành một rủi ro không đáng có. Do vậy, một lưu ý quan trọng là phải bảo đảm người giao kết với đối tác phải có thẩm quyền giao kết hợp đồng.
Diễn biến sự việc
Ngày 12/8/2006 Cty TNHH Phi Diệu (do ông Hứa Văn Cang đại diện) và bà Lê Thị Kim Phượng giao kết hợp đồng mua bán 66 bộ máy may công nghiệp, tổng giá trị 222.600.000 đồng.
Vào ngày lập hợp đồng mua bán, bà Phượng chưa có giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, chưa phải là giám đốc của Cty TNHH Sơn Vũ, đến ngày 25/8/2006 bà Phượng mới có giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Cty TNHH may Sơn Vũ do bà Lê Thị Kim Phượng làm giám đốc. Nhưng khi mua máy may bà Phượng cung cấp tên của Cty bà là Cty TNHH Vũ Sơn với ông Hứa Văn Quyền là nhân viên của Cty Phi Diệu để lập hợp đồng. Tại biên bản giao nhận 66 bộ máy may ngày 12/8/2006 giữa Cty Phi Diệu với bà Phượng, bà Phượng nhận đủ hàng và đã trả được 50.000.000 đồng, còn 172.600.000 đồng chưa trả thể hiện tại các giấy nợ do bà Phượng ký tên. Ngày 28/10/2006 bà có lập biên bản thoả thuận đến ngày 28/11/2006 sẽ thanh toán dứt điểm cho Cty Phi Diệu số tiền còn nợ. Song khi làm thủ tục vay ngân hàng để có tiền trả cho Cty Phi Diệu thì ngân hàng yêu cầu Cty Sơn Vũ phải bổ sung và điều chỉnh một số nội dung trong hợp đồng ký kết với Cty Phi Diệu. Bà Phượng yêu cầu Cty Phi Diệu lập phụ lục hợp đồng, chỉnh lại giá bán thấp hơn giá đã thỏa thuận và đề nghị trả dần số tiền còn thiếu trong 3 tháng. Không đồng ý, Cty Phi Diệu khởi kiện bà Phượng.
Căn cứ vào giao kết hợp đồng kinh tế, Tòa kinh tế TP HCM chấp nhận yêu cầu của Cty TNHH Phi Diệu yêu cầu của bà Lê Thị Kim Phượng thanh toán số tiền nợ mua máy may công nghiệp còn thiếu theo thỏa thuận trong hợp đồng ngày 12/8/2006 và tiền lãi phát sinh do chậm thanh toán. Buộc bà Phượng phải có trách nhiệm trả nợ cho Cty Phi Diệu. Không chấp nhận yêu cầu của bà Phượng buộc Cty TNHH Phi Diệu lập phụ lục hợp đồng, chỉnh lại giá bán thấp hơn giá đã thoả thuận.
Những điều DN cần lưu ý
Việc tự do giao kết hợp đồng được pháp luật ghi nhận và bảo vệ với điều kiện những hợp đồng này không trái với quy định của pháp luật. Để hợp đồng có hiệu lực, một điều kiện tiên quyết là những người giao kết hợp đồng phải có thẩm quyền giao kết. Theo quy định của Bộ luật dân sự 2005 người có quyền giao kết hợp đồng là:
Thứ nhất: đối với cá nhân thì phải có năng lực hành vi dân sự đầy đủ. Thứ hai: đối với pháp nhân, tổ chức khác phải là người đại diện theo pháp luật của pháp nhân, tổ chức đó. Trong trường hợp người khác đứng ra giao kết hợp đồng thì phải được sự ủy quyền của người đại diện theo pháp luật.
Trong hợp đồng mua bán 66 máy may giữa Cty Phi Diệu và bà Phượng nổi lên hai vấn đề: Cty Phi Diệu là một pháp nhân, do vậy người có thẩm quyền thay mặt Cty kí hợp đồng là người đại diện theo pháp luật của Cty. Nhưng người kí hợp đồng không phải là ông Hứa Văn Cang mà lại là ông Hứa Văn Quyền, một nhân viên của Cty.
Trên thực tế, trừ những hợp đồng có giá trị lớn, trong nhiều trường hợp việc bán hàng sẽ do một bộ phận nhân viên bán hàng đảm trách. Trong vụ việc này sau khi giao máy, nhận tiền ông Quyền có báo lại với ông Cang nhập tiền vào quỹ của Cty Phi Diệu và trình việc xuất kho 66 bộ máy may công nghiệp đã bán cho bà Phượng. Điều đó cũng có nghĩa ông Quyền đã thông báo về giao dịch này với người đại diện theo pháp luật của Cty Phi Diệu. Theo điều 146.1 Bộ luật dân sự thì giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người được đại diện đối với phần giao dịch được thực hiện vượt quá phạm vi đại diện, trừ trường hợp người được đại diện đồng ý hoặc biết mà không phản đối. Do vậy trong trường hợp này Hội đồng xét xử đã có lý khi nhận định hợp đồng do ông Hứa Văn Quyền kí kết vẫn có hiệu lực.
Về phía bà Phượng: Tại thời điểm giao kết hợp đồng bà chưa thành lập Cty Sơn Vũ. Do vậy, việc bà yêu cầu thay vì ghi tên bà Phượng mà lại để tên là Cty Vũ Sơn là không hợp lý. Do vậy, việc Cty Phi Diệu khởi kiện đối với bà Phượng mà không phải là Cty Sơn Vũ là hoàn toàn chính xác.
Hơn nữa, về nguyên tắc, các bên có quyền thỏa thuận về mọi vấn đề có liên quan đến giao dịch trên cơ sở quy định của pháp luật. Theo đó, hợp đồng quy định càng chi tiết thì càng thuận lợi cho quá trình thực hiện sau này. Với các thỏa thuận rõ ràng, nhìn vào đó các bên có thể biết mình có quyền gì và nghĩa vụ gì. Việc quy định chi tiết các điều khoản trong hợp đồng càng có ý nghĩa khi giải quyết tranh chấp trong trường hợp phát sinh tranh chấp giữa các bên. Tuy vậy nếu các bên không có được những thỏa thuận chi tiết thì giải pháp lúc này là căn cứ vào quy định về hợp đồng trong bộ luật dân sự và các văn bản có liên quan.
Khi mua 66 bộ máy may và đến khi xác nhận nợ bà Phượng không đề cập đến nguồn gốc, chất lượng và nhãn hiệu hàng hóa. Do vậy, nghĩa vụ của Cty Phi Diệu đối với hàng hóa được xác định trên cơ sở qui định của pháp luật. Một vấn đề quan trọng là khi đã giao kết hợp đồng thì các bên phải có nghĩa vụ tôn trọng các giao kết ấy. Khi giao kết hợp đồng bà Phượng không có yêu cầu lập phụ lục hợp đồng thì không bà không có quyền sau khi hợp đồng đã được giao kết và thực hiện. Và bà cũng hoàn toàn không có quyền yêu cầu đối tác mình phải điều chỉnh giá bán của hợp đồng. Do vậy, việc hội đồng xét xử bác bỏ các yêu cầu này của bà Phượng đối với Cty Phi Diệu là hoàn toàn có cơ sở.
Phạm Hoài Huấn